平城之围，王恢进退失度，因罪贬为庶人，幸得太子再度举荐放得复雁门太守之职，常感念太子之恩。
苏陵道：“还须提防鲜卑、乌桓。”
王恢道：“鲜卑与乌桓，为匈奴迫，献质子，纳皮布税，如今又为扶余王次仲所牵制，不足为虑。”
北宫错道：“今秋举兵来犯。我阴山驻军仅有十五万，还要分守各处关隘，实在凶险之极。”
马赞道：“朔方、五原、云中、定襄各有守兵五万余，可守十日。”
苏陵道：“如今草原雨水少，漠西干涸，水草不足，诸部所图皆朔方、五原的粮食人口。我们可坚壁清野，坚守城池，诸部无所得，必退。”
王恢道：“雁门关曾数番被破坏，近几年索然有所修补，但是若要抗击二十万大军日夜攻城，恐难坚守。但是这雁门关一破，敌兵则长驱而入，狼孟（忻州）、晋阳（太原）则无可防守。”
陶猛道：“关中蝗灾大起，蜚北至定襄。关中树大中空，我们云中五郡的粮草，半数来自阴山六郡，半数源自西河。这云中五郡的屯田和水利就是我们生存之本，大将军多年心血早就，一旦舍弃，不知何日能恢复。更重要的是那群御史和朝中乱臣，又要以丢失国土之罪弹劾大将军。”
王恢道：“前有五十万虎狼之师，后有阴险之辈，要援无援，要粮无粮，要饷无饷。我真心为大将军为难！”